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    股權分割糾紛之:夫妻一方拒絕協助辦理股權工商變更登記

    作者:上海離婚律師 時間:2016/12/31 10:58:26

    【案情簡介】

    史某、蔡某原系夫妻關系。2001年9月26日,史某、蔡某共同投資設立北京某有限公司,注冊資金為50萬元,史某占有20%的股權,蔡某占有80%的股權。2007年3月5日,公司召開股東會,會議決議,蔡某將其所占公司80%的股權全部轉讓給史某。2007年3月15日,史某、蔡某簽訂了協議書,約定公司的所有資產歸史某,并由史某自行經營,該協議已具備了股權轉讓協議的效力。2007年3月19日,史某、蔡某簽訂離婚協議,約定公司所欠債務由史某承擔,公司法定代表變更為史某。同日,史某、蔡某協議離婚。同年6月8日,蔡某與史某簽訂財產、債務分割協議,約定公司歸史某。史某多次要求蔡某進行股權工商變更登記,史某以簽署的離婚協議及財產、債務分割協議等均不是雙方的真實意思表示,其真實目的是雙方協商以此方式逃避債務,其協議違反了合同法的強制性規定,應屬無效未果,拒絕協助辦理股權工商變更登記。史某訴至法院,要求確認蔡某持有的某公司80%的股權為史某所有。

    【爭議焦點】

    史某能否以雙方簽訂的相關協議無效拒絕協助辦理股權工商變更登記。

    【法院判決】

    因蔡某主張的離婚協議、財產、債務分割協議及2007年3月5日的股東會決議非雙方真實意思表示,應屬無效之主張缺乏相應的證據,法院不予采信,判令蔡某持有的北京某有限公司80%的股權歸史某所有。

    【任洋律師的法律分析】

    依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》的相關規定,離婚協議中關于財產分割達成的協議,對離婚的男女雙方均具有約束力。史某、蔡某對因離婚而出具的財產、債務分割協議約定某公司歸史某的內容的真實性均不持異議。史某、蔡某簽訂的離婚協議中約定某公司所欠債務由史某承擔,公司歸史某所有,公司法定代表人變更為史某。由于公司的股東只有蔡某和史某,所以雙方的上述協議內容可以確認兩人就公司的全部股權歸史某所有已達成一致意見。上述協議是雙方當事人的真實意思表示,其內容未違反有關法律、行政法規的強制性規定,合法有效,雙方均應依約全面履行。因此,蔡某持有的某公司80%的股權為史某所有。

    【法律依據】

    《中華人民共和國公司法》

    第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

    股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

    公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

    《中華人民共和國婚姻法》

    第三十九條 離婚時,夫妻的共同財產由雙方協議處理;協議不成時,由人民法院根據財產的具體情況,照顧子女和女方權益的原則判決。

    夫或妻在家庭土地承包經營中享有的權益等,應當依法予以保護。

    《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》

    第八條 離婚協議中關于財產分割的條款或者當事人因離婚就財產分割達成的協議,對男女雙方具有法律約束力。

    當事人因履行上述財產分割協議發生糾紛提起訴訟的,人民法院應當受理。

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